W świetle art. 413 i 414 KH dla powstania prawa akcjonariusza do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
1)    uczestniczenie w zgromadzeniu, chyba że zostało ono wadliwie zwołane bądź podjęło uchwały w przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, lub też akcjonariusz bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu;
2)    głosowanie przeciwko uchwale;
3)    wystąpienie z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu po podjęciu uchwały przez zgromadzenie.
Rzecz jasna, dla unieważnienia uchwały konieczna jest ponadto jej mate-rialnoprawna wadliwość, tzn. niezgodność z prawem, postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami w dziedzinie profesjonalnego obrotu - zob. art. 413 § 1 oraz art. 414 KH.
Wadliwe są przede wszystkim uchwały powzięte z naruszeniem przepisów prawa. Podobnie wadliwe są uchwały powzięte z naruszeniem statutu spółki, chyba że niezgodność ze statutem jest jedynie formalna i wynika ze sprzeczności z prawem określonych postanowień statutu spółki, przewidującego na przykład, iż kadencja zarządu trwa lat pięć. Jeżeli zatem w tej sytuacji zgromadzenie dokona wyboru nowego składu zarządu na okres lat trzech, to wprawdzie dojdzie do formalnej niezgodności uchwały zgromadzenia ze statutem spółki, jednakże uchwałę trzeba uznać za prawidłową. Brak jest zatem podstaw do zaskarżenia takiej uchwały.